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境外控股投資中國
 
 
 
境外控股投資中國
運用境外控股公司投資中國大陸的功能分析
 
一、盈餘節稅效果及股利分配的租稅緩繳:
跨國投資的母公司在租稅天堂 ( Samoa, Seychelles ) 地區成立控股公司,再轉投資其他國家( 如大陸 )在當地設立子公司或分支機構,各子公司盈餘應分配股利匯回母公司。但境外控股公司的未分配盈餘可無限期加以保留,不因跨越年度而被該註冊地政府強制課稅,有利於企業匯集資金作為轉投資運用的規劃。以台灣地區為例,若以個人或母公司名義投資大陸地區,盈餘或股利正式匯回,均須對台灣政府繳納個人所得稅或公司所得稅;若透過境外控股公司間接投資,則可無限期緩繳個人及公司所得稅。相對於採全球所得課稅制度的母公司所在地國家,原本須全數納入課徵公司所得稅或營利事業所得稅的範圍、若只先匯到控股公司,可使母公司暫時獲股利所得「延緩課稅」的利益;除了稅務考量外,亦有助於跨國公司資金流向有效靈活的控管。
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二、合法規避本國對外投資的限制:
假設本國法令禁止赴某地區投資,企業為了生存取得先機,多半會利用境外控股公司迂迴投資,以示對本國法律之遵守。

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三、化身控股公司國籍,規避政治風險:
台商直接投資於排華地區( 如印尼 )或中國大陸地區,將承受極高之政治風險,利用控股公司間接投資,可有效轉化公司國籍。此外控股公司承受有限責任,對外投資若透過境外控股公司轉投資,將來的投資風險不致於直接衝擊母公司,轉投資的收益卻可適當地反映在母公司合併財務報表;甚至也有塑造良好形象的功能,例如假以多重控股的方式轉投資其他地區(如美國或開曼)可塑造出企業國際化的優良形象
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四、搭配控股公司國籍,取得租稅優惠:
本國或被投資國對特定國籍的公司有租稅(例如簽有投資保障協定)優惠時,規劃符合條件適宜者將享有一定的租稅利益。另外被投資公司將營業獲利的股利匯回母公司時,通常會被課徵一定比例的股利扣繳稅 ; 若透過與被投資國有簽訂雙邊租稅協定的租稅天堂國家( 例如香港與中國大陸 )註冊之控股公司進行投資,可使股利所得適用免稅或較低的扣繳稅率。

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五、敏感投資者身份保密功能:
直接投資時在股東名冊可查出投資人身份,以境外公司間接投資卻難查知投資者真正身份,藉以保護投資合約權利義務關係。但即使是間接投資,一般公開發行公司在大陸投資須有二家以上之境外公司配合,因大陸方面需境外公司提供股東名冊,若只有一家,保密彈性不足,而且在執行控股公司股權變更事宜時,以台灣稅捐角度很有可能認列有出售海外資產的收益因而課稅( 例如燦坤補稅案 )。此外,有特殊高度保密需求者,甚至會使用信託法律關係來成立控股公司,達成敏感度高的股東不公開身份之目的。

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六、法人資格永續經營、跳脫不合理管制:
實務上的經驗,例如台商前往大陸投資,與大陸企業或國營企業合資或合作經營,一段時間台商因非能抗拒因素而不願再與大陸企業續訂合同時,如欲出售股權,將礙於中共法律的限制,大陸企業保有優先承購權,如果投資前的規劃是由控股公司與大陸合營簽訂合同,只需出售控股公司的股權、變更控股公司的股東,而不受大陸企業法規的束縛。

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七、排除合併或轉讓的障礙、爭取資本利得免稅的利益:
國際投資中以境外控股公司與其他企業合併或轉讓給其他公司,是最簡便且成本最低廉的方法( 如雅虎合併奇摩 )。控股公司通常擔任其子公司與實體母公司的橋樑介面角色,亦可用於處分相關權益時,可以獲取資本利得免稅的利益,這樣的結構對於跨國事業購併、合資經營、合作投資開發以及解散原有之關係企業時是絕對必要的。
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八、避開投資所在國對關聯企業及其他推定課稅之不利認定:
例如本國公司設立A境外控股公司再轉投資大陸B公司,可是A公司同時又出口原料給B公司或向B公司進口成品,如此,A公司及B公司,將被推定為非對價立場之關聯企業,其銷貨售價及進口購價將有被大陸政府推定調低或調高之可能性。此時必須設立另一境外公司C執行進銷流程之操作,形成控股關係(AB)與交易調價(C)分離的狀況。在此操作中,藉多家境外公司的交叉運用可達成各階段的財務任務。

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九、銷貨收入轉為境外銷貨營收:
運用境外公司來從事移轉計價的行為非常普遍,包含價格、成本的調整、佣金的撥放、帳款的收取等。例如原本母公司三角貿易接單並在本國銀行押匯,起運、交貨地點均在海外的,卻納入應稅銷貨營收;若以境外公司名義行使三角貿易接單行為並用該公司名義在境外金融中心(OBU)押匯,貨物起運、交貨地點仍在海外,則依本國稅法及國際租稅通例,並不歸類於本國之課稅收入。
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十、境外專業員工勞務所得稅務規劃:
勞務收入依據各國租稅主義即稅制並不相同,一般控制勞務所得之提供地、簽約地、付款地將其轉變為境外勞務收入、減免受薪者境內高稅率之所得稅。現階段有不少台商派駐大陸的台籍幹部薪水、加給及紅利均可列入適用於此部份的規劃範圍。

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十一、資產保護措施:
目前中國大陸並無完善的資產繼承制度,對於遺產分配也模糊不清;所謂資產保護,主要是股權規劃配合移轉變更,將廠房、機械設備及相關資產予以證券化,股權規劃給境外控股公司持有,台商已逐漸捨棄早期直接由個人持有的觀念。至於存款等資產,則可存於境外公司之海外金融帳戶,孳息即獲免採屬地主義之本國稅賦,其餘理財工具亦能比照適用調整。規避本國贈與稅及遺產稅等相關繼承規定,但必須在合法合理的規範,此繁複議題另有信託稅務法律專家可供諮詢。

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十二、其他目的:
例如規避反傾銷條例、適用於關稅協定或特定國家關稅( 例如歐盟 )減免優惠;規避智慧產權的強勢課稅( 例如美國 )規定;海外信託之建立…等等。
運用境外公司協助調度中國大陸轉投資事業操作的模式可說是不勝枚舉,應該針對自己本身的實際狀況與有經驗的專業顧問團隊詳細研究討論,才能整理出一套量身訂製的規劃。境外控股公司設立地點的選擇、整體架構的設計及公司組織章程的範圍規定,也都極為重要、千萬不可忽略。境外公司及其組合而成的多層控股結構高明的運用,常常協助企業完成各階段不同需求的任務。除了控股功用及稅務財會制度調整外,妥善運用境外控股公司整合企業營運尚能完成各種策略上操作目的;例如:集中控股管理系統、海外股票市場掛牌募集資本、財務資金池(Capital Pool) 協調運作、組織成長策略及技術股或選擇權、行銷多元化管理等。
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